Czy wyrok TSUE w sprawie C-520/21 zamknął bankom drogę do roszczenia o waloryzację kapitału udzielonego kredytu?

Pomimo bogatego dorobku orzecznictwa krajowego oraz unijnego, temat kredytów frankowych i ich nieważności jest nadal aktualny. Wraz z wydawanymi przez sądy orzeczeniami pojawiają się jednak kolejne wątpliwości i zagadnienia prawne. Wydawać by się mogło, że głośny wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 15 czerwca 2023r. w sprawie C-520/21 jednoznacznie rozstrzygnął, na korzyść kredytobiorców frankowych, kwestię wynagrodzenia dla banków i ostatecznie zamknął im drogę do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń ponad kwotę wypłaconego kapitału kredytu. Czy rzeczywiście tak jest postaramy się wyjaśnić w niniejszym artykule.

Pytanie prejudycjalne 

Omawiany wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) z 15 czerwca 2023 r. został wydany w sprawie C-520/21, mającej za przedmiot wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym  złożony przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie postanowieniem z dnia 12 sierpnia 2021r. Wniosek został złożony w ramach sporu między Arkadiuszem Szcześniakiem (dalej A.S.), a Bankiem M. S.A.

W związku z tym, że sąd orzekający w ww. sprawie, z jednej strony stanął na stanowisku, że nie ma przeciwwskazań, aby konsument żądał zapłaty kwot wykraczających poza miesięczne raty tj. kosztów, prowizji, opłat i składek ubezpieczenia, to jednak z drugiej strony wskazał, że umożliwienie konsumentom żądania od banku zapłaty kwot z tytułu korzystania bez podstawy prawnej z miesięcznych rat oznaczałoby nałożenie na przedsiębiorców nieproporcjonalnej sankcji.

Wobec powyższego Sąd orzekający sformułował następujące pytania prejudycjalne:

„Czy art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 [dyrektywy 93/13], a także zasady skuteczności, pewności prawa i proporcjonalności należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej przepisów krajowych, zgodnie z którą w przypadku uznania, że umowa kredytu zawarta przez bank i konsumenta jest od początku nieważna z powodu zawarcia w niej nieuczciwych warunków umownych, strony oprócz zwrotu pieniędzy zapłaconych w wykonaniu tej umowy (bank – kapitału kredytu, konsument – rat, opłat, prowizji i składek ubezpieczeniowych) oraz odsetek ustawowych za opóźnienie od chwili wezwania do zapłaty, mogą domagać się także jakichkolwiek innych świadczeń, w tym należności (w szczególności wynagrodzenia, odszkodowania, zwrotu kosztów lub waloryzacji świadczenia) z tytułu tego, że:

1. spełniający świadczenie pieniężne został czasowo pozbawiony możliwości korzystania ze swoich pieniędzy, przez co utracił możliwość zainwestowania ich i osiągnięcia dzięki temu korzyści,
2. spełniający świadczenie pieniężne poniósł koszty obsługi umowy kredytu i przekazania pieniędzy drugiej stronie,
3. otrzymujący świadczenie pieniężne odniósł korzyść polegającą na tym, że mógł czasowo korzystać z cudzych pieniędzy, w tym mógł je zainwestować i dzięki temu uzyskać korzyści,
4. otrzymujący świadczenie pieniężne czasowo miał możliwość korzystania z cudzych pieniędzy nieodpłatnie, co byłoby niemożliwe w warunkach rynkowych,
5. wartość nabywcza pieniędzy spadła na skutek upływu czasu, co oznacza realną stratę dla spełniającego świadczenie pieniężne,
6. czasowe udostępnienie pieniędzy do korzystania może zostać potraktowane jako spełnienie usługi, za którą spełniający świadczenie pieniężne nie otrzymał wynagrodzenia”.

Stan faktyczny

W 2008 r. A.S. i jego małżonka, E.S., zawarli z Bankiem M. umowę kredytu hipotecznego. Kwota kredytu została wypłacona w złotych polskich, ale była indeksowana do franka szwajcarskiego (CHF). Oznacza to, że wysokość rat kredytu była uzależniona od kursu wymiany walut, określanego każdorazowo przez bank. Kredytobiorca wniósł przeciwko bankowi pozew o zapłatę wynagrodzenia z tytułu kapitału udostępnionego bankowi w postaci rat kredytu frankowego.

Wyrok TSUE w sprawie C-520/21 – roszczenia kredytobiorców

Uzasadniając wyrok z 15 czerwca 2023 r., TSUE podkreślił, że Dyrektywa 93/13 nie określa skutków stwierdzenia nieważności umowy kredytu frankowego – skutki te bowiem określa prawo krajowe każdego z państw członkowskich. Jednak po raz kolejny TSUE zaznaczył wyraźnie, że należy mieć na względzie przede wszystkim odstraszający skutek sankcji zgodnie z regulacją Dyrektywy 93/13.

Odpowiadając na pytania polskiego sądu, TSUE w pierwszej kolejności ocenił roszczenia przysługujące konsumentom – kredytobiorcom. Trybunał doszedł do wniosku, że regulacje unijne pozwalają na dochodzenie przez konsumenta względem banku roszczeń przekraczających dokonane przez kredytobiorcę spłaty rat z tytułu nieważnej umowy kredytu.

Trybunał podkreślił, że takie rozszerzone roszczenia kredytobiorców mogą przyczynić się do wzmocnienia skutku  odstraszającego i zwiększyć prawdopodobieństwo, że banki nie będą stosowały niedozwolonych klauzul umownych. Jednak zasada ta nie ma charakteru uniwersalnego, a sąd powinien ocenić indywidualnie stan faktyczny każdej sprawy zgodnie z zasadą proporcjonalności, która stanowi ogólną zasadę prawa Unii.

Wyrok TSUE w sprawie C-520/21 – roszczenia banku

Odnosząc się do możliwości przyznania bankom prawa do żądania od konsumenta rekompensaty, wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania umowy Trybunał wskazał, że takie uprawnienie mogłoby podważyć odstraszający skutek wynikający z założeń Dyrektywy 93/13.  Ponadto skuteczność ochrony przyznanej konsumentom przez ww. dyrektywę byłaby zagrożona, gdyby zostali oni narażeni, w ramach powoływania się na swoje prawa wynikające z tej dyrektywy, na ryzyko konieczności zapłaty takiej rekompensaty w wysokości trudnej do zweryfikowania.

Zdaniem Trybunału

Umożliwienie bankom dochodzenia od kredytobiorców takich roszczeń stanowiłoby przyzwolenie dla przedsiębiorcy, by czerpał korzyści gospodarcze z niezgodnego z prawem zachowania i spowodowałoby, że ochrona konsumentów byłaby iluzoryczna. 

Przedsiębiorca nie może bowiem żądać odszkodowania za utratę zysku analogicznego do tego, jaki zamierzał osiągnąć z wykonywania wadliwej umowy.

Rzecznik generalny, w opinii w sprawie C-520/21, zgodził się z kredytobiorcami, że w przypadku przyznania bankom uprawnień do dochodzenia roszczeń wykraczających poza zwrot kapitału kredytu, powiększonego o odsetki ustawowe za opóźnienie, wątpliwa byłaby skuteczność ochrony konsumenta zagwarantowana przez dyrektywę 93/13. Rzecznik odwołał się do praktyk rynkowych stosowanych przez banki w Polsce i podniósł, że roszczenie sformułowane przez Bank M. opiewa na mniej więcej dwie trzecie kwoty kapitału. Posiłkując się oświadczeniem Rzecznika Finansowego, wskazał, że na polskim rynku występują przypadki, w których kwota żądanego wynagrodzenia przekracza kwotę udostępnionego kredytu. Nieprzejrzysty i uznaniowy charakter kryteriów stosowanych przez banki przy wyliczeniach sprawia, że konsumenci nie są w stanie ustalić dokładnie kwoty, jakiej może się od nich domagać bank. Banki przyjmują ponadto, że kwoty „jakoby należne” od konsumentów są natychmiastowo wymagalne (nie w ratach, jak przy spłacie kredytu). Może to doprowadzić do absurdalnej sytuacji, w której bardziej opłacalne dla konsumenta będzie wykonywanie nieważnej umowy, niż dochodzenie swoich praw na tle dyrektywy 93/13.

Ponadto TSUE podkreślił, że ewentualne uznanie umowy kredytu hipotecznego za nieważną jest skutkiem stosowania nieuczciwych warunków przez bank. W konsekwencji Trybunał wyklucza możliwość żądania przez banki rekompensaty poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę od dnia wezwania do zapłaty.

Wątpliwości związane z roszczeniem banków o waloryzację kapitału kredytu

Wyrok TSUE początkowo określono jako jednoznaczny i ostateczny w przedmiocie rozliczania nieważnych umów kredytów waloryzowanych frankiem szwajcarskim. TSUE wykluczył bowiem możliwość dochodzenia przez banki rekompensaty przewyższającej wypłacony kapitał kredytu, niemniej banki szukają rozwiązań, które zapewnią im możliwość dochodzenia swoich roszczeń.

Tym bardziej, że wątpliwości zaczęło budzić rozumienie pojęcia „rekompensaty” oraz czy przez „wypłacony kapitał” należy rozumieć sumę nominalną, czy zwaloryzowaną. Także orzecznictwo sądów dotyczące waloryzacji kapitału jest niejednolite, choć wyroków takich jest na razie niewiele. Pojawiają się jednak orzeczenia przyznające bankom prawo do waloryzacji kapitału kredytu, co wydaje się niezrozumiałe w kontekście wyroku TSUE.  Należy w tym miejscu przypomnieć, że Sąd Rejonowy kierując pytanie prejudycjalne do TSUE wyraźnie wskazał, katalog świadczeń, tj. wynagrodzenie, odszkodowanie, zwrot kosztów lub waloryzacja świadczenia, których bank mógłby domagać się od kredytobiorcy. W pojęciu rekompensaty, w naszej ocenie, zawierają się wszystkie powyższe świadczenia.

Niemniej w związku z pojawiającymi się wątpliwościami Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 28 lipca 2023 r. w sprawie pod sygn. akt XXVIII C 18858/2021 wystąpił do TSUE z pytaniem prejudycjalnym dotyczącym możliwości dochodzenia przez bank od kredytobiorcy, w ramach rozliczenia nieważnej umowy kredytu frankowego, rekompensaty polegającej na sądowej waloryzacji świadczenia wypłaconego kapitału w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po wypłaceniu kapitału kredytu.

Sąd Okręgowy wskazał, że nawet po wydaniu przez TSUE wyroku z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21 powstają wątpliwości, czy w zakres pojęciowy „rekompensaty”, o której mowa w tym wyroku, wchodzi także roszczenie banku oparte o żądanie waloryzacji sądowej.

Takich wątpliwości nie miał natomiast Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, wydając 17 października 2023r. wyrok w sprawie o sygn. akt I ACa 1348/22, którym prawomocnie oddalił żądanie mBanku o zasądzenie wynagrodzenia za korzystanie z kapitału oraz żądanie o dokonanie sądowej waloryzacji świadczenia w postaci kapitału kredytu. Wyrok ten utrzymuje w mocy wcześniejsze orzeczenie Sądu Okręgowego w Świdnicy z dnia 7 czerwca 2022 r. (sygn. akt I C 118/22).

Podsumowanie

Podsumowując, TSUE w wyroku z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21 stwierdził, że możliwość wystąpienia przez konsumenta względem banku z roszczeniami wykraczającymi poza zwrot miesięcznych rat nie podważa wskazanych celów dyrektywy. W szczególności możliwość ta może przyczynić się do zniechęcenia przedsiębiorców do włączania nieuczciwych warunków do umów zawieranych z konsumentami.

Z drugiej strony, TSUE uznał, że bank nie ma prawa żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za opóźnienie. Trybunał uznał, że przyznanie takiego prawa przyczyniłoby się do wyeliminowania efektu odstraszającego wywieranego na przedsiębiorców. Pozostają jednak nadal pewne wątpliwości w zakresie roszczenia banku o zwrot kapitału kredytu po dokonaniu jego waloryzacji. Niewykluczone, że wątpliwości te rozstrzygnie dopiero kolejny wyrok TSUE odpowiadający na pytanie prejudycjalne polskiego sądu.